Bối cảnh của Nhục Bồ Đoàn 3 được lấy vào thời nhà Tống, 3 cô gái vì điều kiện gia đình khó khăn mà đã bị bán cho lầu xanh do tú bà nổi tiếng trong vùng là Tall Kau (Lowell Chik) làm chủ. 3 cô gái ngang tuổi nhau, trong quá trình làm việc Susan (Karen Yeung) và Chinyun (Jane Chung) ngày càng trở nên gần gũi hơn, trong khi cô gái thứ ba là Fanny (Tung Yi) là người giàu tham vọng và luôn giữ khoảng cách với những người khác.
Cuối cùng, trinh tiết của Susan được đấu giá và mua bởi gã buôn ngựa tên Lui Tin (Từ Cẩm Giang), nhưng sau đó Lui lại nhường Susan cho Chu Chi-Ang (Timothy Zao), một thư sinh trẻ tuổi và thiếu kinh nghiệm giường chiếu mà anh đã kết bạn ở lầu xanh trong khi anh ta quyết định mua lại Fanny.
Susan và Chi-Ang sau đó đã yêu nhau và mặc dù Fanny được coi là người hầu của Lui, nhưng sau khi biết chuyện Susan là sự lựa chọn đầu tiên của Lui, Fanny ngày càng ghen tị với Susan. Sau khi Chi-Ang không còn tiền bạc và buộc phải rời khỏi lầu xanh, Lui tiếp tục mua Susan từ Tall Kau và đưa cô về nhà làm một nô tì mới trong nhà. Bây giờ, Fanny bị thuyết phục rằng Lui có một tình cảm cực kỳ mãnh liệt đối với Susan và từ đó những âm mưu trả thù bắt đầu được trỗi dậy.